Россия
В статье рассмотрены проблемы функционирования института независимых ди- ректоров в банковской сфере. Анализируются де- ятельность независимых директоров, требования регуляторов, бирж к участию независимых ди- ректоров в советах директоров (наблюдательных советах) банков. Отмечается, что наличие незави- симых директоров в составе совета директоров (наблюдательного совета) повышает объектив- ность принимаемых решений. Однако нецелесообразно выполнение банками требования о вы- сокой доле независимых директоров за счет чрез- мерных усилий. Проанализированный между- народный опыт деятельности независимых директоров в банковском секторе свидетельствует о неоднозначной роли независимых директоров в различных юрисдикциях. Национальный опыт деятельности независимых директоров по данным Сбербанка и регламента Московской биржи свидетельствует о применении унифицированного императивного подхода к участию независимых директоров в составах наблюдательных сове- тов. Отмечается целесообразность расширения участия независимых директоров в работе наблюдательных советов банков.
независимый директор, наблю- дательный совет, совет директоров, банк.
Введение
Независимые директора призваны играть ключевую роль в деятельности советов директоров (наблюдательных советов) банков [1, 2, 14,15]. Независимые директора – это неисполнительные директора, которые не могут иметь связей с менеджментом по месту работы, не могут получать от него дополнительного вознаграждения, не могут состоять с представителями менеджмента в тесной семейной связи или перекрестно представлять друг друга в советах директоров [3, 4]. Они должны быть независимы от держателей контрольного пакета акций. Независимый директор не имеет никаких инсайдерских связей с банком, особенно в кредитных отношениях.
1. Независимые директора в банках: отраслевое регулирование, биржевые требования
Перечень критериев независимого директора приведен в табл. 1.
Таблица 1. Перечень критериев независимого директора совета директоров банка
|
Критерий |
|
1) Не являлся членом менеджмента банка или любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих пяти лет* |
|
2) Не являлся сотрудником банка или любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих пяти лет* |
|
3) Не получал никакого вознаграждения, за исключением оклада директора или возмещения расходов, связанных с участием в заседаниях совета директоров, от банка или аффилированных компаний банка или от их имени на протяжении предыдущих трех лет* |
|
4) Не имел существенных деловых связей с банком или с любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих трех лет* |
|
5) Не являлся партнером или сотрудником внешнего аудитора банка или любой из аффилированных компаний банка на протяжении предыдущих трех лет* |
|
6) Не владел крупным пакетом акций банка |
|
7) Не входил в состав совета директоров банка на протяжении более 12 лет* |
|
8) Не имел семейных связей с лицом, упомянутым выше |
* Рекомендуемое значение.
Требование о наличии независимых директоров в составе совета директоров может повысить объективность принимаемых этим советом решений. Однако банкам нецелесообразно выполнять требования о доли независимых директоров, если его выполнение требует чрезмерных усилий. На независимых директоров рекомендуется возложить конкретные функции.
Биржевые критерии и требования независимого директора
В соответствии с регламентом Московской биржи [8], независимый директор – это лицо, которое обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способное выносить объективные суждения, не зависимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта. Московская биржа устанавливает критерии «независимости» для независимого директора по принципу «от противного», т.е. от «зависимости», или аффилированности лица к организации. Член совета директоров не может быть независимым директором, если он связан со следующими лицами: эмитентом; существенным акционером эмитента; существенным контрагентом эмитента; конкурентом эмитента; государством или муниципальным образованием.
Биржевые требования об участии независимых директоров в совете директоров эмитента. Фондовые биржи устанавливают для эмитентов требования к составу совета директоров. В соответствии с требованиями Московской биржи, эмитент должен сформировать совет директоров, в состав которого обязательно должны входить независимые директора. Требования Московской биржи к количеству независимых директоров в совете директоров эмитента для включения акций в I и II уровни листинга представлены в табл. 2.
Таблица 2. Требования Московской биржи к наличию в совете директоров эмитента независимых директоров для включения акций в I и II уровни
|
Численность независимых директоров в совете директоров эмитента |
|
|
в I уровень |
во II уровень |
|
Не менее 20% от состава совета директоров и не менее трех членов |
Не менее 2 членов |
Источник: Московская биржа.
Рекомендации национального Кодекса корпоративного управления
Кодекс корпоративного управления[1] рекомендует следующие способы и механизмы практической реализации принципов корпоративного управления в сфере функционирования независимых директоров (табл. 3).
Таблица 3. Независимые директора в Кодексе корпоративного управления
|
Принцип корпоративного управления |
Рекомендация способов и механизмов практической реализации принципов корпоративного управления |
|
1. В состав совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров |
1.1. Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое способно формировать собственную позицию, выносить объективные и добросовестные суждения, не зависимые от влияния заинтересованных сторон (исполнительных органов компании, отдельных групп акционеров). Не может считаться независимым кандидат, который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или с государством |
|
1.2. Рекомендуется проводить оценку и мониторинг соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости |
|
|
1.3. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров |
|
|
1.4. Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов и в совершении существенных корпоративных действий |
|
|
2. Председатель совета директоров должен способствовать наиболее эффективному осуществлению функций совета директоров |
2.1. Председателем совета директоров избирается независимый директор. Как альтернатива – определяется старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и взаимодействующий с председателем совета директоров |
|
2.2. Председатель совета директоров должен обеспечивать конструктивную атмосферу проведения заседаний, контроль исполнения принятых решений |
|
|
2.3. Председатель совета директоров должен обеспечить своевременное предоставление членам совета директоров необходимой информации |
[1] Письмо Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» // Вестник Банка России. 2014. № 40.
Практика и положительный опыт деятельности независимых директоров банков
Мировой опыт
В банках, входивших в мировой рейтинг топ-100 [6] крупнейших банков (по данным журнала Forbes), председатель совета директоров был независимым директором в среднем в 38% банков, географическое распределение по странам представлено на рис. 1.
Источник: [7].
Рис. 1. Независимый председатель совета директоров в банках топ-100, %
Национальный опыт
Структура Советов директоров. Фактическая структура Советов директоров крупнейших российских компаний представлена на рис. 2.
Рис. 2. Структура совета директоров российских компаний[1] в 2016 г., %
Источник: Национальная ассоциация корпоративных директоров.
Как видим, независимые директора составляют в среднем 35% общей численности членов советов директоров крупнейших российских компаний.
Соблюдение принципов корпоративного управления. Соблюдение рассмотренных выше принципов корпоративного управления крупнейшими российскими компаниями в сфере банков и финансовых услуг составляет 72%. Это выше среднего значения по всем секторам экономики (69%).
Сбербанк. В Наблюдательный совет Сбербанка входят исполнительные, неисполнительные и независимые директора [9]. Неисполнительными директорами признаются члены Наблюдательного совета, не состоящие в трудовых отношениях с Банком, но при этом не являющиеся независимыми директорами. Состав Наблюдательного совета представлен в табл. 4.
Таблица 4. Состав Наблюдательного совета Сбербанка
|
Председатель |
неисполнительный директор |
|
Члены |
семь независимых директоров |
|
|
семь неисполнительных директоров |
|
|
два исполнительных директора |
|
Итого |
17 директоров |
В соответствии с рекомендациями регулятора банки раскрывают информацию о (не)соблюдении положений российского Кодекса корпоративного управления [10–14]. В табл. 5 представлена информация о частичном несоблюдении отдельных принципов участия независимых директоров в работе Наблюдательного совета Сбербанка (по данным на 2014 г.).
Таблица 5. Частичное несоблюдение отдельных принципов участия независимых директоров в работе Наблюдательного совета Сбербанка
|
Принципы корпоративного управления (рекомендация) |
Частичное несоблюдение принципа |
Комментарии о причинах частичного несоблюдения принципа. Альтернативные механизмы |
|
Председателем совета директоров является независимый директор или среди избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров |
Председателем Наблюдательного совета является представитель мажоритарного акционера. Должность старшего независимого директора в структуре Наблюдательного совета не предусмотрена |
В 2015 г. введена должность старшего независимого директора |
|
Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров |
В состав Наблюдательного совета входит 7 независимых директоров, что составляет более одной трети состава совета |
Банк стремится к созданию оптимальной структуры состава Наблюдательного совета |
|
Независимые директора в полном объеме соответствуют критериям независимости |
Два независимых директора имеют формальные критерии связанности с государством |
Наличие у двух конкретных независимых директоров формальных критериев связанности с государством не оказывает влияния на их способность выносить независимые суждения |
|
Совет директоров проводит оценку соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости |
В 2014 г. оценка соответствия критериям независимости не осуществлялась |
Оценка соответствия критериям независимости проводится с 2015 г. |
Заключение
Независимые директора составляют в среднем 35% общей численности членов советов директоров крупнейших российских компаний, это приемлемый показатель деятельности советов директоров. Соблюдение принципов корпоративного управления крупнейшими российскими компаниями в сфере банков и финансовых услуг составляет 72% (при среднем значении по всем секторам 69%).
Требование национального Кодекса корпоративного управления о назначении председателем совета директоров независимого директора в национальных банках соблюдается практически повсеместно. В международной практике это практикуется не всегда – в среднем в 38% банков топ-100 председателем является независимый директор.
Целесообразно расширять участие независимых директоров в работе советов директоров (наблюдательных советов) банков и в первую очередь – комитетов советов директоров. Это позволит повысить эффективность принимаемых советом директоров (наблюдательным советом) решений.
[1] 100 крупнейших российских компаний, акции которых котируются на Московской бирже.
1. Бочарова И.Ю. Бенчмаркинг в корпоративном управлении // Финансовая аналитика: проблемы и решения. 2012. № 8. С. 31–39.
2. Бочарова И.Ю. Корпоративное управление: учебник. М.: ИНФРА-М, 2012. 368 с.
3. McGee Robert W. The Market for Corporate Control in Developing Economies. In.: Corporate Governance in Developing Economies: Country Studies of Africa, Asia and Latin America, ed.by Robert W. McGee, Springer Science +Business Media, 2009, pp. 3–23.
4. McGee Robert W. The Responsibility of the Board In.: Corporate Governance in Developing Economies: Country Studies of Africa, Asia and Latin America, ed.by Robert W. McGee, Springer Science +Business Media, 2009, pp. 49–57.
5. Корпоративное управление в банках Евразии: Рекомендации. ЕБРР. 2008. – 48 с.
6. The World’s 2000 Largest Public Companies. Forbes.com, 2004.
7. Gup Benton E. Corporate governance in banking: a global perspective, Edward Elgar Publishing, 2007.
8. Критерии определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета). Московская биржа. 2016. http://moex.com
9. Годовой отчет ОАО «Сбербанк России» за 2014 г. Сбербанк, 2015, www.sberbank.ru
10. Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»
11. Guidelines Corporate governance principles for banks July 2015 Basel Committee on Banking Supervision. Bank for International Settlements 2015, 43 p.
12. Handbook for Directors of Financial Institutions, ed. By Benton E. Gup 2008, 200 p.
13. Приказ Росимущества от 22.08.2014 № 306 «Об утверждении Методики самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием».
14. Muhoro Judith, Robert W. McGee, Michael Tyler and Thomas Tarangelo. Corporate Governance and the Timeliness of Financial Reporting: A Comparative Study of Kenya and Russia. In.: Corporate Governance in Developing Economies: Country Studies of Africa, Asia and Latin America, ed.by Robert W. McGee, Springer Science +Business Media, 2009, pp. 119–127.
15. McGee, Robert W. The Role of Stakeholders in Corporate Governance In.: Corporate Governance in Developing Economies: Country Studies of Africa, Asia and Latin America, ed.by Robert W. McGee, Springer Science +Business Media, 2009, pp. 37–43.
16. Региональная экономика / Под ред. Н.Г. Кузнецова и С.Г. Тяглова. Ростов н/Дону: Феникс, 2001. 303 с. (Учебники и учебные пособия).
17. Региональная политика, направленная на снижение территориальных, экономических и социальных диспропорций в Российской Федерации: проект концепции / С.С. Артоболевский и др. // Регион. 2001. № 1. С. 322.
18. Стратегии макрорегионов России: методологические подходы, приоритеты и пути реализации / Под ред. А.Г. Гранберга. М.: Наука, 2004. 720 с.
19. Нижегородцев P.M. Россия перед выбором // Экономика развития региона: проблемы, поиски перспективы: Ежегодник. Вып.7: в 2 т. 2006. Т. 1. С. 12–24.
20. Рукина И.М. Регион и его роль в создании общего экономического пространства // Экономическая наука современной России. 2003. № 3. С. 73–85.
21. Фролов Д.П. Институциональный подход в теории и практике региональной экономики // Региональная экономика: теория и практика. 2008. № 25. С. 19–24.
