Рассматриваются вопросы ответственности по обязательствам юридического лица перед его кредиторами в корпоративных отношениях, в том числе основной принцип корпоративного права — отделение юридической личности и имущества корпорации от личности и имущества ее участников. Дан анализ норм законодательства, отступающих от «принципа отделения». Определяются границы применения доктрины «снятия корпоративных покровов» при конструировании правовых норм о привлечении к ответственности перед кредиторами юридического лица учредителей и иных лиц. Обращается внимание на неразработанность в отечественном правопорядке доктрины «обратного снятия корпоративных покровов» в интересах кредиторов участников юридического лица, когда становится возможным привлекать юридическое лицо к ответственности по долгам своих участников (учредителей) или собственника его имущества.
Юридические лица, корпоративные отношения, ответственность перед кредиторами юридического лица, снятие корпоративных покровов, тенденции развития законодательства.
Ответственность юридического лица и иных лиц перед кредиторами юридического лица играет важнейшую роль в корпоративных отношениях, поскольку направлена на достижение справедливого баланса интересов между учредителями (участниками) юридических лиц, самими юридическими лицами, членами их органов управления и кредиторами юридического лица в связи с выступлением юридического лица в гражданском обороте. В свете проводимой в стране реформы гражданского законодательства особо актуальным становится вопрос о границах и пределах этой ответственности с точки зрения перспектив развития соответствующих правовых норм.
В корпоративном праве основополагающим является правило о самостоятельной имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам перед кредиторами. Участники (учредители) юридического лица, а также собственник его имущества не должны отвечать по долгам юридического лица, равно как и юридическое лицо не должно отвечать по долгам своих участников (собственника имущества) (абз. 1 п. 3 ст. 56 ГК РФ). Ответственность участников ограничивается лишь размером вклада, внесенного в уставный капитал или имущество общества. Но в данном случае речь идет об экономических рисках учредителей юридического лица, поскольку собственником имущества, внесенного в уставный капитал, является юридическое лицо, и говорить о юридической ответственности участников в пределах внесенного вклада некорректно. Поэтому в законодательстве чаще всего говорится о том, что участники несут не ответственность, а риск убытков в пределах стоимости внесенных вкладов.
Раздельная имущественная ответственность юридического лица и его участников (собственника имущества) по своим обязательствам вытекает из основополагающего принципа корпоративного права, суть которого — «последовательное отделение юридической личности (самостоятельной правосубъектности) и имущества корпорации от личности и имущества ее участников (“принцип отделения”)».
Вместе с тем в законодательстве предусмотрены случаи, когда учредители (участники) или собственник имущества юридического лица привлекаются к ответственности по долгам юридического лица. Эти случаи как исключения из общего правила должны быть специально предусмотрены непосредственно в ГК РФ или в учредительных документах юридического лица. Они обусловлены либо особенностями организационно-правовой формы юридического лица, либо особыми обстоятельствами, носящими экстраординарный характер.
Возможность привлекать к ответственности учредителей (участников) либо собственника юридического лица предусмотрена для некоторых организационно-правовых форм юридических лиц.
В полных и коммандитных товариществах участники (полные товарищи) солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества (ст. 75, п. 2 ст. 82 ГК РФ). Участник, выбывший из товарищества, продолжает наравне с оставшимися товарищами нести ответственность по долгам товарищества, возникшим до момента его выбытия, в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. При этом ГК РФ запрещает под угрозой ничтожности заключение соглашений об ограничении или устранении данной ответственности.
1. Гутников О. В. Кодификация норм корпоративного законодательства об ответственности управляющих за убытки, причиненные юридическим лицам // Журнал российского права. 2014. № 1.
2. Ломакин Д. В. Концепция снятия корпоративного покрова: реализация ее основных положений в действующем законодательстве и проекте изменений Гражданского кодекса РФ // Вестник ВАС РФ. 2012. № 9.
3. Суханов Е. А. Ответственность участников корпорации по ее долгам в современном корпоративном праве // Проблемы современной цивилистики: сб. ст., посвященных памяти профессора С. М. Корнеева. М., 2013.
