This article is about the corporate disregard. Explicates the main principle of corporate law — separation of legal entity (separate legal personality) and separation of corporate property from person and property of participants of that corporation (separation principle). Author analyzed norms of the existing legislation, which are departing from this principle and allow cases to make the founders of a legal entity (or other persons having the ability to determine the actions of the legal entity) accountable for the obligations of that legal entity. Define the boundaries of application of the “piercing the corporate veil” doctrine, on the creation the legal rules on the liability to creditors of the legal person founders and other persons. The author concludes that the application of the “piercing the corporate veil” doctrine is possible only in case of corporate property deficiency during the creation or liquidation of juridical persons. Proposed to extend the relevant uniform rules on any legal entity. At the same time substantiates the thesis against use of the “piercing the corporate veil” doctrine during the existence of the legal entity as violating “the principle of separation”. The author writes about necessity exemption in applicable law cases of the “piercing the corporate veil” doctrine during the existence of the legal entity. Also attention turn to the vagueness of “reverse veil piercing” doctrine in the domestic law, when it concern the interests of the creditors-participating entity, in cases when it is possible to hold a legal entity accountable for the debts of its founders (participants) or the owner of the property.
Legal entities, corporate relations, liabilities to creditors of the legal entity, piercing the corporate veil, trends of law development.
Ответственность юридического лица и иных лиц перед кредиторами юридического лица играет важнейшую роль в корпоративных отношениях, поскольку направлена на достижение справедливого баланса интересов между учредителями (участниками) юридических лиц, самими юридическими лицами, членами их органов управления и кредиторами юридического лица в связи с выступлением юридического лица в гражданском обороте. В свете проводимой в стране реформы гражданского законодательства особо актуальным становится вопрос о границах и пределах этой ответственности с точки зрения перспектив развития соответствующих правовых норм.
В корпоративном праве основополагающим является правило о самостоятельной имущественной ответственности юридического лица по своим обязательствам перед кредиторами. Участники (учредители) юридического лица, а также собственник его имущества не должны отвечать по долгам юридического лица, равно как и юридическое лицо не должно отвечать по долгам своих участников (собственника имущества) (абз. 1 п. 3 ст. 56 ГК РФ). Ответственность участников ограничивается лишь размером вклада, внесенного в уставный капитал или имущество общества. Но в данном случае речь идет об экономических рисках учредителей юридического лица, поскольку собственником имущества, внесенного в уставный капитал, является юридическое лицо, и говорить о юридической ответственности участников в пределах внесенного вклада некорректно. Поэтому в законодательстве чаще всего говорится о том, что участники несут не ответственность, а риск убытков в пределах стоимости внесенных вкладов.
Раздельная имущественная ответственность юридического лица и его участников (собственника имущества) по своим обязательствам вытекает из основополагающего принципа корпоративного права, суть которого — «последовательное отделение юридической личности (самостоятельной правосубъектности) и имущества корпорации от личности и имущества ее участников (“принцип отделения”)».
Вместе с тем в законодательстве предусмотрены случаи, когда учредители (участники) или собственник имущества юридического лица привлекаются к ответственности по долгам юридического лица. Эти случаи как исключения из общего правила должны быть специально предусмотрены непосредственно в ГК РФ или в учредительных документах юридического лица. Они обусловлены либо особенностями организационно-правовой формы юридического лица, либо особыми обстоятельствами, носящими экстраординарный характер.
Возможность привлекать к ответственности учредителей (участников) либо собственника юридического лица предусмотрена для некоторых организационно-правовых форм юридических лиц.
В полных и коммандитных товариществах участники (полные товарищи) солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества (ст. 75, п. 2 ст. 82 ГК РФ). Участник, выбывший из товарищества, продолжает наравне с оставшимися товарищами нести ответственность по долгам товарищества, возникшим до момента его выбытия, в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. При этом ГК РФ запрещает под угрозой ничтожности заключение соглашений об ограничении или устранении данной ответственности.
1. Gutnikov O. V. Kodifikatsiya norm korporativnogo zakonodatel´stva ob otvetstvennosti upravlyayushchikh za ubytki, prichinennye yuridicheskim litsam. Zhurnal rossiyskogo prava. 2014. № 1.
2. Lomakin D. V. Kontseptsiya snyatiya korporativnogo pokrova: realizatsiya ee osnovnykh polozheniy v deystvuyushchem zakonodatel´stve i proekte izmeneniy Grazhdanskogo kodeksa RF. Vestnik VAS RF. 2012. № 9.
3. Sukhanov E. A. Otvetstvennost´ uchastnikov korporatsii po ee dolgam v sovremennom korporativnom prave. Problemy sovremennoy tsivilistiki: sb. st., posvyashchennykh pamyati professora S. M. Korneeva. M., 2013.
